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广东省广州市人民政府办公厅


广州市人民政府办公厅文件

穗府办〔2002〕1号

印发《广州市国有资产授权经营机构独立董事管理暂行办法》、《广州市国有资产授权经营机构监事会管理暂行办法》的通知


各区、县级市人民政府，市府直属各单位：

　　《广州市国有资产授权经营机构独立董事管理暂行办法》、《广州市国有资产授权经营机构监事会管理暂行办法》业经市人民政府同意，现印发给你们，请依照执行。

广州市人民政府办公厅
二○○一年十二月三十日


广州市国有资产授权经营机构独立董事管理暂行办法


第一章　　总　则

　　第一条　为了建立和完善市属国有资产授权经营机构的法人治理结构，保证董事会正确行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《广州市深化国有企业领导体制改革的实施办法》等有关法律、法规和政策，制定本办法。

　　第二条　本办法所指的独立董事是指不在市属国有资产授权经营机构（以下简称公司）担任除董事外的其他职务，并与其受聘公司不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

　　第三条　本办法适用于市属国有资产授权经营机构。区、县级市国有资产授权经营机构可参照实行。


第二章　独立董事的任职条件和责权

　　第四条　独立董事必须具备以下任职条件：

　　（一）模范执行国家的法律、法规和制度，具有良好的职业道德和信誉，有较强的事业心和责任心；

　　（二）熟悉有关经济、专业技术、现代科学管理知识，具有从事法律、行政管理、经济管理、研究工作或其他履行独立董事职责所必需的经历；

　　（三）具有较强的综合分析、判断能力和决策管理水平。

　　第五条　有下列情况之一者不得任独立董事：

　　（一）在公司或者所属企业任职的人员及其近亲属；

　　（二）为公司或者所属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职人员；

　　（三）任本职或原职期间因决策失误或渎职造成重大经济损失；

　　（四）担任本职职务或独立董事期间考核不称职；

　　（五）有违法违纪行为；

　　（六）其他有可能影响其独立发表意见，或正常履行职责等情况；

　　（七）《公司法》规定的其他不得任董事的情况。

　　第六条　独立董事应履行下列职责：

　　（一）贯彻执行国家法律、行政法规、规章和方针、政策，独立履行董事职权；

　　（二）依据国家有关法律、法规和公司章程，参与董事会对公司国有资产经营计划、投资发展、财务预决算、内部管理机构设置、任免经营班子成员、制定基本管理制度以及对直属企业管理等重大事项决定；并参与就公司的合并、分立、解散、增减资本和发行债券等重大事项的决定，向市国有资产管理部门以及有关部门提出建议；

　　（三）独立董事要充分运用自己的知识、经验，客观、公正、实事求是地作出判断、发表意见和建议，独立、认真、郑重地行使表决权；

　　（四）对董事会决议承担表决责任。独立董事表决时，应明确表示同意或者反对，确实需要投弃权票的，应以书面意见说明原因；独立董事执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担相应的赔偿责任；

　　（五）独立董事行使职责时，要维护国有资产权益，保守所驻公司的商业秘密。因泄露商业秘密造成公司重大经济损失的，依法承担相应的经济责任和法律责任；

　　（六）独立董事有就公司经营的重大事项向市国资管理部门或其委托的聘任机构及时汇报的责任；

　　（七）《公司法》规定的董事的其他职责。

　　第七条　独立董事具有以下权利：

　　（一）《公司法》等法律、法规赋予董事的有关权利；

　　（二）经全体独立董事同意，可以提议召开临时董事会，提议聘用或解聘会计师事务所，独立聘请外部审计机构或咨询机构，建议董事会修改公司章程，并按有关规定报批；

　　（三）获取公司重大经营管理活动情况、财务状况和资产营运状况等有关资料；

　　（四）公司章程规定或董事会授予的其他职权。


第三章　独立董事的任免和管理

　　第八条　独立董事的来源构成主要是：社会上聘请的经济、法律、金融、财务和经营管理等方面的专家、学者和知名人士；知名企业资深经营管理人员和专业技术人员；其他国有资产授权经营机构符合条件的有关人员。

　　第九条　市属国有资产授权经营机构董事会须聘任2名（含2名）以上、不少于董事会人数三分之一的独立董事。

　　第十条　独立董事人选，由市国资管理部门委托公司归口工委（党委）提名，会市国资管理部门后决定，归口各委（局）（以下简称聘任机构）聘任和管理。

　　第十一条　独立董事任期与董事会任期一致，届满后应经过任期考核评价重新聘任，但在同一公司担任独立董事不得超过两届。年度考核工作不能胜任、考评不合格的，予以解聘。

　　第十二条　独立董事可以同时担任不同公司的相应职务，但不得超过2户（含2户）；独立董事要不断地了解企业的情况，做到按时出席董事会，有效履行独立董事的职责。

　　第十三条　独立董事的咨询、资料、交通等费用的支付办法另行制定。

　　第十四条　归口各工委（党委）主要负责建立独立董事任职资格、考核评价和业绩资历档案，推介独立董事人选，制定有关独立董事管理的规章制度、工作守则，并监督其实行。


第四章　独立董事的考核和奖惩

　　第十五条　独立董事由聘任机构会同国资管理部门负责考核，分年度考核、届满进行离任考核和重聘考核。考核内容包括：

　　（一）履行职责的考核。是否正常履行独立董事职责，尽职尽责做好工作。二分之一以上（含二分之一）时间缺席董事会会议的，应予解聘；

　　（二）信誉和道德方面的考核。是否正确执行党和国家的路线、方针、政策和法规，忠于职守，廉洁奉公，等等；

　　（三）业绩考核。能否作出公正、客观的判断和正确地行使表决权，维护国有资产权益和社会公众利益（参照国有资产保值增值率、上缴国有资产收益、国有资产收益收缴率和资产负债率等有关指标）。

　　第十六条　对独立董事的奖惩办法另行制定。

　　独立董事不得再参与公司内部员工工资、福利、奖励等分配。

　　第十七条　因违反《公司法》第五十九条至第六十二条及公司章程有关条款给公司造成危害的独立董事，应予以免职，并依法承担经济赔偿责任。


第五章　公司的责任

　　第十八条　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决定的重大事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。如2名（含2名）以上独立董事认为资料不充分或证据不明确的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议有关事项，董事会应予以采纳。

　　由于公司提供资料不真实，影响独立董事作出不当决策的，其责任在公司方。

　　第十九条　公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书或办事人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料以及提供必要的办公条件等；公司有关人员应当积极配合独立董事行使职权，不得拒绝、阻碍独立董事履行职责，不得隐瞒重要情报和资料，不得干预其独立行使职权。

　　第二十条　除第十三条所规定的费用外，独立董事行使职权时所需的工作经费，由公司支出。


第六章　附　则

　　第二十一条　本办法由市经委负责解释。

　　第二十二条　本办法自颁布之日起试行。




广州市国有资产授权经营机构监事会管理暂行办法

第一章　总　则

　　第一条　为了完善国有资产授权经营机构的法人治理结构，加强国有资产经营的监督和管理，根据《中华人民共和国公司法》、国务院《国有企业监事会暂行条例》、《广州市深化国有企业领导体制改革的实施办法》等有关法律、法规和政策，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于市属国有资产授权经营机构。市属国有资产授权经营机构所属企业，区、县级市国有资产授权经营机构参照实行。

　　第三条　市属国有资产授权经营机构监事会（以下简称监事会）由市国有资产管理部门委托归口委、局派出并管理（以下简称派出机构），对市政府负责。

　　第四条　监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和有关规定，对国有资产授权经营机构（以下简称公司）的国有资产保值增值、财务活动以及公司董事会、经营班子成员的经营管理行为进行监督，确保国有资产及其权益不受侵犯。

　　第五条　监事会与公司董事会、经营班子的关系是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预公司的经营决策和经营管理活动。


第二章　监事会的产生

　　第六条　监事会由主席1人、监事若干人组成，监事会成员为不少于3人的奇数，监事分为外派监事和职工代表监事。公司职工代表监事，人数不应超过监事会成员的三分之一。

　　监事会经派出机构同意，可以聘请必要的工作人员。

　　第七条　监事会主席人选从外派监事中产生，由归口工委（党委）征求分管副市长和市国资管理部门的意见后，报市委组织部考察，市委审定，市政府任免。

　　外派监事由归口工委（党委）提名，会市国资管理部门后从市有关部门选任，归口委（局）派出。

　　监事会中的公司职工代表由公司职工代表大会民主选举产生，报归口委（局）批准。公司董事会、经理层成员和财务部门负责人不得担任监事会中的职工代表。 第八条监事会成员每届任期与董事会任期一致。监事会主席、外派监事可以担任1至2家公司的相应职务，不得在同一公司连任，任职期间内不得兼任所驻公司的其他职务。


第三章　外派监事的选任和选聘

　　第九条外派监事是指派出机构从外部派驻国有资产授权经营机构监事会的监事。

　　第十条　外派监事选派应符合以下条件：

　　（一）熟悉并能执行国家有关法律、法规和制度；

　　（二）具有财务、会计、审计、金融、法律或经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作；

　　（三）具有较强的综合分析、判断、文字撰写和独立工作能力；

　　（四）能够依法维护国家所有者权益，坚持原则，廉洁自律，忠于职守。

　　第十一条　监事会主席除应具备第十条规定的条件外，还应具备以下工作经历：任副局级或3年以上（含3年）正处级的国家机关工作人员，或者相当经历企事业单位的管理人员。

　　监事会主席任职年龄一般不超过60岁，外派监事不超过55岁。

　　第十二条　外派监事实行回避原则，不得在其曾经工作过或担任过领导职务的单位，以及其近亲属担任高级管理职务的公司的监事会中任职。


第四章　监事会、监事的职责、权利和义务

　　第十三条　监事会履行下列职责：

　　（一）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

　　（二）检查公司财务，验证公司财务会计报告的真实性和合法性；

　　（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值和资产营运等情况；

　　（四）检查公司董事、经营班子成员的经营行为，对其在履行公司职务时执行法律、法规或者公司规程的行为进行监督；并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；

　　（五）了解全资、控股子公司财务活动、经营管理活动和资产营运情况等；

　　（六）派出机构赋予的其他职责。

　　第十四条　监事会主席履行下列职责：

　　（一）召集和主持监事会会议；

　　（二）负责监事会的日常工作；

　　（三）审定和签署监事会的报告和其他重要文件；

　　（四）对监事的工作进行指导和考核；

　　（五）应当由监事会主席履行的其他职责。

　　第十五条　监事会一般每年对公司定期进行1至2次全面检查，也可以不定期进行专项检查。

　　第十六条　监事会开展监督检查，可以采取以下方式：

　　（一）听取公司董事、经营班子成员有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在公司召开与监督检查事项有关的会议；

　　（二）监事列席公司董事会会议、职工代表大会，必要时列席党政联席会议、经理办公会议；

　　（三）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计帐簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；

　　（四）核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况、听取意见，必要时要求公司董事、经营班子成员作出说明；

　　（五）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门、银行和下属企业调查了解公司的财务状况、经营管理和资本变动等情况。

　　第十七条　监事会每次对公司进行检查结束后，应当及时作出检查报告。其中定期检查报告的内容应包括：公司财务以及经营管理情况评价；公司董事、经营班子成员的经营管理业绩的评价以及奖惩、任免建议；对公司存在问题的处理建议；派出机构要求报告或监事会认为需要报告的其他事项。 检查报告经监事会成员三分之二同意后，由监事会主席签署，经派出机构审核后报市国资管理部门，并抄送市委组织部。

　　监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

　　第十八条　监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危害国有资产安全，造成国有资产流失或者侵害国家所有者权益，以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应及时向派出机构提出专项报告。

　　第十九条　监事会根据对公司实施监督检查的需要，必要时经派出机构同意，可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计，也可以建议派出机构委托市审计部门对公司进行审计。

　　第二十条　监事除应履行第十三条规定的职责外，还应认真履行以下义务：

　　（一）按时参加监事会会议；

　　（二）及时、全面掌握公司的重要生产经营情况、财务状况和国有资产保值增值情况；

　　（三）认真执行监事会的决议；

　　（四）听取职工代表和员工的意见；

　　（五）定期向派出机构汇报监事工作和被监督公司的国有资产管理情况。

　　第二十一条　监事履行职责时，必须严格遵守以下规定：

　　（一）严格遵守国家法律、法规，贯彻执行国家有关方针、政策；

　　（二）外派监事不得接受所驻公司及其下属企业的任何报酬、财物和馈赠，不得在公司报销任何费用，不得参加由公司及其下属企业安排、组织或支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动；

　　（三）对检查报告内容保密，并不得泄露所驻公司的商业秘密；

　　（四）不得利用监事职权谋取私利；

　　（五）不得侵犯公司合法权益。

　　第二十二条　监事具有如下权利：

　　（一）行使监事会表决权；

　　（二）受监事会委托列席董事会等有关会议；

　　（三）受监事会委托，有权检查公司及其全资、控股子公司的业务状况和财务状况；有权查阅帐册和文件，有权要求董事及有关人员提供情况报告；

　　（四）依照《公司法》和公司章程的有关规定，要求监事会召开临时会议；

　　（五）有权受监事会或派出机构委托，行使其他监督权。


第五章　监事的考核和奖惩

　　第二十三条　监事由派出机构建立监事工作档案，并负责考核。考核分为年度考核和任期考核。考核内容主要包括能否有效履行职责，实施监督，以保证国有资产正常、安全营运。

　　第二十四条　监事认真履行职责，作出重要贡献的，由派出机构给予物质和精神奖励。有特别贡献的，给予重奖。

　　第二十五条　监事有下列行为之一者，给予行政、纪律或撤销监事职务的处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任：

　　（一）对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或严重失职的；

　　（二）与企业串通编造虚假检查报告的；

　　（三）有违反《国有企业监事会暂行条例》第二十一条、第二十二条所列行为的。


第六章　监事会的管理

　　第二十六条　在市国有资产管理体制逐步完善的过渡期内，市国资管理部门委托归口委（局）负责对监事会的日常管理工作，包括制定监事会成员管理的规章制度、工作守则，并监督实行；负责外派监事的选任和聘任，以及监事的培训、考核等工作。

　　第二十七条　监事会主席任职期间享受派驻公司的副职待遇，外派监事任职期间享受派驻公司中层管理人员待遇。

　　第二十八条　外派监事任职期间咨询、资料、交通等费用支付办法另行制定。

　　第二十九条　公司必须为监事会提供必要的工作条件。除第二十八条所规定的费用外，监事会的工作经费由公司支付。

　　第三十条　建立监事会主席会议制度。各派出机构会同市国资管理部门，每季召开监事会主席工作会议，沟通情况、交流信息；根据需要年度可召开监事工作会议。

　　第三十一条　派出机构与监事会签订监事工作责任书，明确双方责任、权利和义务以及履行方式。

　　第三十二条　市各有关部门和相关中介机构应当支持、配合监事会工作，依法向监事会提供有关情况和资料。


第七章　公司的职责

　　第三十三条　公司应当如实、定期向监事会报送财务会计报告，及时报告重大经营管理活动情况。

　　第三十四条　公司决定召开董事会会议、职工代表大会，应当提前10天以书面形式通知监事会参加。党政联席会议、经理办公会议议题涉及资产营运或重大经营管理活动时，也应事先通知监事会。并将上述会议决议或纪要及时报送监事会。

　　第三十五条　公司发现监事会成员有违反本办法第二十一条有关条款者，有权向派出机构报告。

　　第三十六条　公司有下列行为之一的，对直接负责的公司负责人以及其他责任人员，依法给予纪律处分，直至撤销职务；构成犯罪的，追究刑事责任：

　　（一）拒绝、阻碍监事会依法履行职责的；

　　（二）拒绝、无故拖延向监事会提供财务状况和经营管理情况等有关资料的；

　　（三）隐匿、篡改、伪报重要情况和有关资料的；

　　（四）有阻碍监事会监督检查的其他行为的。

第八章　附　则

　　第三十七条　本办法由市经委负责解释。

　　第三十八条　本办法自颁布之日起试行。