国家经贸委


印发《关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作操作实施阶段的指导意见》的通知

1995年11月21日，国家经贸委

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院有关部门，国务院百户现代企业制度试点企业：
为贯彻落实国务院关于建立现代企业制度试点工作的总体部署，指导各地区、各部门和各试点企业认真组织好试点操作实施阶段的工作，按照有关地区、部门与我委联合批复的试点《实施方案》，切实转变政府职能，转换企业经营机制，力求突破，取得实效，在广泛征求意见的基础上，我委制定了《关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作操作实施阶段的指导意见》，现印发你们，请参照执行。

关于国务院确定的百户现代企业制度试点工作操作实施阶段的指导意见
目前，在各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门的指导下，大部分国务院确定的百户现代企业制度试点企业的试点《实施方案》已经得到批复，其他试点企业正在抓紧完成《实施方案》的论证和最后审批工作，部分试点企业陆续挂牌，试点工作已进入操作实施阶段。为指导各地区、各部门、各试点企业按照已批复的《实施方案》认真组织实施，确保明年年底前完成试点任务，为面上企业提供成熟经验，现就试点操作实施阶段的有关问题提出如下意见：
一、关于操作实施阶段的主要任务和总体目标
操作实施阶段的主要任务是：以实现制度创新、转换企业经营机制、提高企业经济效益为目标，按照党的十四届三中全会关于现代企业制度“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的要求和《公司法》的规定，规范化地试运行改制后的公司制企业，有计划、有步骤地推进试点《实施方案》提出的各项改革，把改革措施落到实处，务求在重点、难点问题上取得突破。
明年年底试点工作要达到的总体目标是：试点企业初步建立起符合现代企业制度要求的领导体制和组织制度，转换经营机制，通过“三改一加强”，经济效益有所提高，亏损企业扭亏或转化。
二、操作实施阶段的主要工作
1、在清产核资、界定产权、清理债权债务、评估资产的基础上，抓紧办理确定企业法人地位所需的法律文件。国有资产授权经营的国有独资公司，其董事会应与国有资产授权方签订资产经营责任书，明确国有资产授权经营的范围、内容以及授权方与被授权方各自的权利和责任，落实国有资产的保值增值指标和责任；改制为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司的，要确定各出资者的出资方式和出资额，经法定验资机构验资，核实企业法人财产占用量，核定资本金，办理产权登记事宜。
2、建立符合《公司法》规范的公司法人治理结构。根据权力机构、决策机构、执行机构、监督机构相互独立、权责明确、相互制约又相互协调的原则，形成由股东会、董事会、经理层和监事会组成的法人治理结构，各司其职，有效行使决策、监督和执行权，对国有独资公司要同时派入监事会。国有独资公司的董事会成员与经理班子应分设，特别是董事长与总经理应尽可能实行分设。目前董事长兼任总经理的，要根据企业具体情况，逐步向分设的方向过渡。在过渡期间，其董事长应严格按照《公司章程》履行职权，依法自律，接受监督。要全面树立起对出资者负责的观念，维护出资者的合法权益，防止公司内部人员利用对企业的控制，违背《公司章程》，侵害出资者的利益。《公司章程》中应对股东会、董事会、监事会、经理班子的组成、权责范围、议事规则（包括议事方式和决策程序）等作出明确规定，并严格按照《公司章程》规范运行。在试点过程中要定期检查《公司章程》的执行情况，发现问题及时加以纠正，或对《公司章程》作出必要的修改、补充和完善。
3、进行存量资产重组，依法构造母子公司体制。国有独资公司应把构建多元产权结构的子公司的工作，放在首要位置抓紧抓好。通过调整企业存量资产，构建多元产权结构，降低企业的资产负债率，转换企业经营机制，促进政企分开。可根据企业具体情况，采取部分债权转为股权、吸引国内外法人资本投入或置换产权等形式，将具备条件的所属企业依法改制为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司。在子公司构建过程中，一是对存量资产必须进行评估，防止国有资产流失；二是子公司与分公司的设置既要遵循《公司法》的规范要求，又要符合企业实际情况，防止盲目照搬或搞形式；三是依据母子公司之间的产权纽带关系构建母子公司体制，严格执行《公司法》，依法保护子公司的法人财产权。
4、加大企业内部改革力度。企业内部改革的重点是抓好劳动、人事制度和分配制度改革，形成减员增效机制和有效的激励与约束机制。试点企业要在做好定员、定额的基础上，实行择优竞争上岗。对于富余人员，在通过发展第三产业、内部转岗培训、提前退养等方式自行消化为主的基础上，可以依法解除劳动合同。政府有关部门要积极建立和完善劳动力市场，为企业分流出来的人员提供再就业机会，广泛组织各种转岗职业培训，制定鼓励发展第三产业的政策。根据职工的劳动技能、劳动强度、劳动责任、劳动条件和实际贡献，拉开分配档次，实行适合本企业特点的工资制度和具体分配形式。
5、建立健全各项管理制度，切实加强内部管理。要继续深入开展“转机制、抓管理、练内功、增效益”活动，在建设好班子、建立好机制、创造好产品上狠下功夫，全面提高企业素质和综合实力。树立市场观念，增强竞争意识，制订以市场为导向的企业发展战略和经营战略，强化市场营销体系，建立适合自身经营战略和市场环境、生产条件的管理制度、组织机构以及配套的管理办法。通过建立科学的法人治理结构和组织管理机构，形成科学的决策程序，提高决策水平和决策效率。从班组抓起，建立和完善企业内部严格的责任制度和考核制度，依法严格管理。切实加强管理基础工作，特别是与国际接轨的质量、财务、营销管理制度。加强职工在职和转岗培训，逐步建立健全包括培训、使用、选拔、奖惩、监督等环节的人才开发系统，培养和造就有理想、有道德、有文化、有纪律的职工队伍。认真实行《两则》，严格结算纪律，加速资金周转，降低生产成本，提高经济效益。
6、根据国家产业政策和国内外市场状况，紧密结合企业“九五”发展规划，确定企业技改目标和项目，落实技术改造措施。在机制得到转换、结构趋于合理的基础上，加大技术改造力度，加快技术改造步伐。要逐步建立起适应市场变化的企业技术开发体系和技术创新机制，使企业成为技术开发的主体，提高产品的档次和质量，增强企业的市场竞争能力。
7、认真贯彻执行所属地区或部门关于试点工作的决定或意见。对于试点过程中遇到的问题，要积极向有关部门反映，探索协调解决的途径。可按照规定程序，向国务院有关部门申报外经、外贸、外事权及申办财务公司和申请股票上市。
8、各地区、各部门要按照试点工作和建立社会主义市场经济体制的要求，制定转变政府职能、对试点企业实行新的管理制度的方案，明确主管领导和有关部门搞好试点工作的责任。要在建立与完善国有资产管理、监督、运营体系，盘活国有资产存量，降低试点企业的资产负债率，减轻企业办社会和冗员负担等方面，出台既体现改革精神、又有可操作性的政策性文件，迈出实质性的步伐。结合委派董事会成员或派出国有资产产权代表，有组织地对国有独资公司或国有资产控股的多元投资主体公司的领导班子进行考察，撤换不称职的经营者，调整问题多、矛盾大的班子。要结合现代企业制度试点工作，组织力量对本地区、本行业国有企业的产业结构、企业组织结构、经营现状和存量资产结构进行调查分析，根据国家产业政策和地区经济发展战略，制订战略性结构调整的规划，按照择优扶强原则，鼓励和支持试点企业通过兼并亏困企业，组建企业集团，迅速发展壮大，带动地区经济发展。要抓紧组织落实本地区、本部门关于试点工作已出台的各项政策，确保及时到位。企业提请各级政府有关部门帮助解决的问题中尚未落实但又确需解决的，要继续积极协调，予以解决。
三、关于操作实施阶段的进度安排
1、今年年底前全面完成试点企业《实施方案》的批复工作。《实施方案》尚未批复的试点企业，应抓紧进行论证、协调，12月中旬前务必送国家经贸委或国家体改委报批。
2、各试点企业应在《实施方案》批复后的一个月内，依据《公司法》，完成法人治理结构组建和公司挂牌工作。
3、《实施方案》批复后，要立即制订组织实施《实施方案》的工作进度计划。从今年四季度起到明年年底前，各试点企业应结合自身实际，确定试点操作实施阶段的目标、阶段性工作重点、任务和内容，落实各项工作的负责人，明确职责以及进度、要求，确保各项试点措施尽快到位。
4、今年年底前，各试点企业要认真总结一年来的试点工作进展情况，总结经验，找出问题，研究改进措施。总结报告应于12月10日前报国家经贸委企业司。
5、国家经贸委将根据试点工作进展情况，适时会同各地区、各部门的试点主管机构，对试点企业情况进行调查，及时总结经验，协调解决试点中出现的问题。在汇总分析各方面好的做法和有共性的问题的基础上，制定进一步推进试点工作乃至在面上推广的政策性文件，重大问题上报国务院。
四、关于做好操作实施阶段工作的要求
1、试点企业《实施方案》批复后，要加强对广大职工的宣传、培训。要处理好改革、发展与稳定的关系，做好细致的思想工作，使全体职工了解《实施方案》的主要内容，理解和支持各项涉及职工切身利益的试点措施，统一思想，统一认识，为企业加大改革力度、落实改革措施奠定基础。
2、切实加强试点操作实施阶段的组织领导。要做好组织工作，充实和加强试点工作的领导机构和办事机构，切实按照批复后的《实施方案》及工作进度计划，抓住有利时机，做好工作。以提高经济效益为中心，实施各项改革措施，要通过试点，使企业的经济效益得到明显增长，亏损企业扭亏增盈。
3、结合企业实际，突出重点。试点企业的具体情况各不相同，在试点中切忌搞一刀切。要结合企业的实际，针对转换企业经营机制的关键问题进行突破。在工作安排上要坚持有计划、分步骤、逐步推进的原则，划分工作阶段，突出各阶段的工作重点，作出周密安排，取得阶段性成果。要坚持先试点、再推开的原则，认真抓好典型，以点带面，引导试点工作深入发展。
4、各地区、各部门要解放思想，实事求是，勇于探索，大胆实践，切实转变职能，为试点工作创造良好的外部环境。要努力探索实现政府的社会经济管理职能与经营性国有资产的所有者职能分开，经营性国有资产的管理、监督职能与经营职能分开的有效途径；积极推进社会保障体制改革等配套改革，创造有利于试点不断深入的宏观环境，为其他试点企业和面上国有企业的改革积累经验。


财政部


关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知

财会[2010]25号


　　各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），新疆生产建设兵团财务局，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：

　　2010年是实现我国大中型企业全面执行企业会计准则目标，进一步扩大企业会计准则实施成效的关键之年。为了促进我国上市公司和非上市大中型企业（以下统称各类企业）更好地执行会计准则，切实做到会计指标真实可靠、口径可比，全面提升企业会计信息质量，进一步发挥企业会计准则在企业可持续发展和市场经济运行中的政策效应，现就做好2010年年报工作通知如下：

　　一、各地财政部门应当进一步完善工作机制，切实做好本地区各类企业执行会计准则和2010年年报工作

　　（一）会计准则实施情况和年报工作是各地财政部门会计管理工作的重要组成部分。各省级财政部门应当会同财政监察专员办事处、其他监管部门、税务机关等，进一步完善联合工作机制，统一协调和部署本地区执行会计准则和2010年年报工作，制定工作方案，明确工作要求，确保相关工作落实到位。

　　（二）各省级财政部门和有关方面应当认真学习本通知和证监会、国资委等有关部门对各类企业2010年年报工作的相关文件，充分理解企业会计准则及其解释第1号、第2号、第3号、第4号和《企业会计准则讲解》新旧变化，全面掌握《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其讲解等的相关内容，为做好执行会计准则和2010年年报工作提供政策支持；继续采用跟踪分析、调查研究和现场检查等方式，了解本地区各类企业在会计准则执行和年报编制工作中的问题，重点关注创业板上市公司会计准则执行情况，确保企业会计准则在本地区各类企业有效实施。

　　（三）各省级财政部门在做好上述相关工作的基础上，应当参照财政部会计司上市公司年度分析报告的形式，完成本地区上市公司2010年年报分析报告，同时形成非上市大中型企业执行企业会计准则情况的工作总结，于2011年5月31日前报送财政部会计司。

　　二、各地财政部门做好对本地区各类企业执行会计准则和2010年年报工作应当重点关注的问题

　　（一）应当做好首次执行企业会计准则的新旧衔接。从2010年1月1日起开始执行企业会计准则的企业，应当根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》及相关规定，编制《新旧会计准则股东权益差异调节表》，做好首次执行日的新旧衔接转换工作，并按照企业会计准则规定对2010年发生的交易或事项进行确认、计量和编制年报。

　　（二）会计政策和会计估计应当如实反映企业的交易或事项，应当保持统一性和前后一致性。企业2010年变更会计政策和会计估计的，应当在附注中充分说明变更的性质、内容和原因，不得滥用会计政策或随意变更会计估计。

　　企业应当对相同或者相似的交易或事项采用相同的会计政策进行处理。在编制合并财务报表时，企业集团的会计政策应当统一，子公司采用的会计政策应当与母公司保持一致。

　　（三）同一交易或事项在A股和H股的财务报告中，应当采用相同的会计政策和会计估计，不得在A股和H股财务报告中采用不同的会计处理。

　　内地与香港会计准则已经实现等效（长期资产减值转回除外），同时发行A股和H股公司的财务报告不应存在差异。2010年年报中，内地与香港会计处理差异仍未消除的，应当在附注中充分说明原因及消除的措施。

　　（四）企业应当采用适当且可获得足够数据的方法来计量公允价值，而且要尽可能使用相关的可观察输入值，尽量避免使用不可观察输入值。公允价值在计量时应分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

　　企业在披露金融工具公允价值相关信息时，应当分别披露确定金融工具公允价值计量的方法是否发生改变以及改变的原因、各个层次公允价值的金额、公允价值所属层次间的重大变动、第三层次公允价值期初金额和本期变动金额等相关信息。在第三层次公允价值计量中，如果估值技术中使用的一个或多个输入值发生合理、可能的变动将导致公允价值金额发生显著变化的，应披露这一事实及其影响。

　　（五）正确识别企业集团内涉及不同企业的股份支付交易中有关各方的权利和义务，按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则解释第4号》的规定，确认企业所获得的职工服务的成本或费用及相关的所有者权益或负债。

　　（六）严格按照会计准则中有关“控制”的规定，对企业合并和合并财务报表作出正确的会计处理。

　　企业应当关注企业合并是否构成业务。企业合并如产生巨额商誉，应当予以重点关注。仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业（或特殊目的主体）合并形成一个报告主体的企业合并，也应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》第五条至第十九条的规定进行会计处理。

　　企业应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》的规定编制合并财务报表。企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，存在对该子公司的商誉的，在计算确定处置子公司损益时，应当扣除该项商誉的金额。

　　（七）正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理。企业为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应当分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理；但是，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。

　　（八）严格按照《企业会计准则解释第3号》的规定，确定和披露构成其他综合收益的项目和金额。目前，其他综合收益主要包括相关会计准则规定的可供出售金融资产产生的利得（损失）金额、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额、现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额、外币财务报表折算差额等内容。企业不得随意改变其他综合收益的构成内容。

　　（九）企业对于上述交易或事项的处理与本通知要求不一致的，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理；但是，涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行。

　　三、各地财政部门等有关方面应当关注和重视本地区各类企业的内部控制建设与实施工作

　　有关企业应当按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，梳理业务流程，开展风险评估，完善内控制度，优化信息系统，积极推动企业内部控制体系建设，为2011年企业内部控制规范的正式施行做好准备。

　　有条件的企业，可以按照《企业内部控制评价指引》的要求，对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露内部控制评价报告。同时可以聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。企业在内部控制评价过程中发现的重大生产经营风险和重大内部控制缺陷，应当在内部控制评价报告中予以披露，并采取有效应对措施，不断完善企业内部控制体系。

　　四、会计师事务所及注册会计师应当认真做好各类企业2010年年报审计工作

　　认真学习和领会本通知和企业会计准则相关规定，切实贯彻风险导向审计理念，密切关注国际金融危机和我国当前经济形势可能对企业造成的影响，谨慎确定重大会计风险领域。严格按照执业准则的规定，实施重要财务报表认定层次的实质性审计，充分履行函证、监盘、减值测试、分析性复核等程序，获取足够的审计证据，保证执业质量，防范执业风险，独立、客观、公正地对年报整体发表审计意见。

　　五、各地财政监察专员办事处和财政部门应当履行各自职责加强对各类企业2010年年报的监督检查

　　（一）各地财政监察专员办事处和各省级财政部门应当强化和完善会计师事务所执业质量检查与企业会计信息质量检查有机结合的监督模式，充分利用财政会计行业管理系统，创新会计监督方式和手段，坚持把监督执行会计准则作为重要工作。在开展2011年会计监督工作时，应当继续将各类企业执行会计准则作为监督检查的重点。

　　（二）各地财政监察专员办事处应当根据《财政部关于进一步做好证券资格会计师事务所行政监督工作的通知》（财监[2009]6号）的要求，结合对证券资格会计师事务所的监管，重点关注中央企业、上市公司和金融企业执行会计准则情况，进一步强化证券资格会计师事务所2010年年报审计的监督检查力度。

　　（三）各地财政部门应当将地方大中型企业执行会计准则情况继续作为2010年会计信息质量检查的重点，确保会计准则在地方大中型企业得到有效实施。

　　（四）各地财政监察专员办事处和财政部门应当高度重视、精心组织，加大监督检查力度，严厉查处具有典型性的违规案件。

　　各省级财政部门、各地财政监察专员办事处应当将本通知精神传达至本地区执行会计准则的各类企业和相关会计师事务所。执行会计准则的各类企业和相关会计师事务所在2010年年报编制和审计过程中遇到重大问题，应当及时反馈财政部会计司。



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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二〇一〇年十二月二十八日